Céder des titres ou vendre un fonds de commerce ne produit pas du tout le même effet sur votre feuille d'impôt : l'écart d'imposition réelle peut dépasser 17 points de pourcentage sur la plus-value, selon le mode retenu. Ce choix, souvent perçu comme purement juridique, constitue en réalité le premier levier d'optimisation fiscale d'une transmission d'entreprise. Le cédant et l'acquéreur s'opposent d'ailleurs presque systématiquement sur ce point, leurs intérêts fiscaux étant structurellement divergents. Maître Rincon, avocat fiscaliste à Lille et fondateur de Grand Place Avocats, accompagne régulièrement des dirigeants dans cet arbitrage décisif, en quantifiant l'imposition nette réelle de chaque scénario avant même l'entrée en négociation. Cet article compare précisément les deux régimes, identifie les exonérations disponibles et vous aide à orienter votre stratégie en fonction de votre profil.
Ce qu'il faut retenir
Avant de comparer les régimes d'imposition, il faut comprendre ce que recouvre chaque opération. La cession de fonds de commerce porte sur les éléments d'exploitation : clientèle, enseigne, droit au bail, matériel. L'acquéreur ne reprend pas les dettes de la société. La cession de titres — parts sociales de SARL ou actions de SAS — porte quant à elle sur l'ensemble du patrimoine social, actif et passif compris.
Cette distinction engendre une différence fiscale de structure. Dans le premier cas, la plus-value est qualifiée de plus-value professionnelle, taxée au niveau de la société ou chez l'exploitant. Dans le second, elle est qualifiée de plus-value mobilière, taxée une seule fois au niveau du cédant personne physique. C'est cette asymétrie qui fonde l'écart d'imposition entre les deux modes.
Du côté de l'acquéreur, le rachat de fonds présente des avantages : pas de reprise du passif, possibilité d'amortir les éléments acquis. Mais il supporte des droits d'enregistrement bien plus élevés (jusqu'à 5 % au-delà de 200 000 €, contre 0,1 % pour des actions de SAS). Ce différentiel alimente la négociation du prix entre les parties.
Exemple concret sur une cession à 500 000 € : pour un fonds de commerce, les droits d'enregistrement s'élèvent à environ 18 310 € (0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, puis 5 % au-delà). Pour des parts de SARL, le taux est de 3 % après un abattement de 23 000 € appliqué sur la totalité, soit environ 14 310 €. Pour des actions de SAS, le taux de 0,1 % ramène la facture à seulement 500 €. Le différentiel entre fonds de commerce et actions SAS atteint donc environ 17 810 € — une somme directement négociable dans le prix de cession entre cédant et acquéreur.
À noter : L'article 257 bis du CGI prévoit une exonération de TVA lors de la cession d'un fonds de commerce constituant une universalité totale, à condition que l'acquéreur soit lui-même assujetti à la TVA. L'acquéreur assujetti récupère alors les actifs sans TVA à avancer, ce qui améliore sensiblement sa trésorerie à court terme. En revanche, si l'acquéreur n'est pas assujetti à la TVA, l'exonération ne s'applique pas et la TVA est due sur les éléments du fonds qui y sont soumis (matériel, stocks). En cession de titres, cette problématique est inexistante puisque l'opération est hors champ de la TVA.
Depuis 2018, la plus-value de cession de titres réalisée par une personne physique est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), porté à 31,4 % en 2026 par la LFSS 2026 : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Aucun abattement pour durée de détention ne s'applique sous ce régime. La plus-value n'est pas intégrée aux autres revenus du foyer.
L'imposition est libératoire et unique : il n'existe pas de second étage fiscal. Le cédant perçoit le prix immédiatement, sans séquestre. C'est l'avantage structurel décisif de la cession de titres pour l'actionnaire d'une société soumise à l'IS.
Le cédant peut opter pour le barème progressif de l'IR, ce qui ouvre droit aux abattements pour durée de détention, mais uniquement pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018. En régime de droit commun : 50 % entre 2 et 8 ans de détention, 65 % au-delà. En régime majoré (PME de moins de 10 ans à l'acquisition) : jusqu'à 85 % après 8 ans. Pour prétendre à cet abattement majoré de 85 %, trois conditions cumulatives doivent être réunies : la société doit répondre à la définition européenne de PME (moins de 250 salariés, CA annuel inférieur à 50 M€ ou bilan inférieur à 43 M€), avoir été créée depuis moins de 10 ans à la date d'acquisition des titres, et les titres doivent avoir été acquis avant le 1er janvier 2018. Sans ces trois conditions, seul l'abattement de droit commun de 65 % s'applique. Attention : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value brute, sans abattement.
Prenons un exemple concret. Sur 1,5 million d'euros de plus-value avec un taux marginal d'imposition (TMI) de 45 % et un abattement de 65 %, la flat tax aboutit à 471 000 € d'imposition totale (192 000 € d'IR + 279 000 € de prélèvements sociaux). Le barème progressif, lui, génère 515 250 € (236 250 € d'IR sur une base de 525 000 € + 279 000 € de PS). La flat tax reste donc plus avantageuse dès lors que le TMI atteint 45 %. L'option barème ne devient pertinente que si le TMI est inférieur ou égal à 30 %, ou si l'abattement majoré de 85 % s'applique.
Un avantage méconnu du barème : la déductibilité de 6,8 % de CSG sur les revenus de l'année N+1, impossible sous la flat tax. Sur une plus-value de 100 000 €, cela représente 6 800 € déduits du revenu imposable l'année suivante. Depuis la loi de finances 2026, l'option pour le barème est désormais révocable jusqu'en N+2, offrant une fenêtre supplémentaire d'optimisation.
Le mécanisme prévu à l'article 150-0 B ter du CGI permet au dirigeant d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle avant leur cession, reportant ainsi l'imposition de la plus-value. Depuis le 21 février 2026, les conditions se sont toutefois durcies :
Point essentiel : si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement ne s'applique. En cas de décès de l'apporteur, le report est purgé et la plus-value n'est jamais imposée, ce qui en fait également un outil de transmission patrimoniale.
Pour un exploitant relevant de l'IR (BIC), la plus-value est scindée en deux fractions. La plus-value à court terme — fonds détenu moins de 2 ans, ou fraction correspondant aux amortissements déduits — s'ajoute au bénéfice imposable et supporte le barème progressif (jusqu'à 45 %) ainsi que les cotisations sociales TNS. Ces cotisations TNS, distinctes des prélèvements sociaux de 18,6 % applicables à la plus-value à long terme, s'appliquent exclusivement sur la fraction à court terme et peuvent représenter une charge supplémentaire significative — souvent sous-estimée par les cédants lors du calcul de leur imposition nette réelle. La plus-value à long terme bénéficie quant à elle d'un taux forfaitaire de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS), sans cotisations TNS.
Exemple : Arnaud Lefébure, artisan menuisier en entreprise individuelle depuis 12 ans, cède son fonds de commerce pour 380 000 €. La plus-value totale s'élève à 280 000 €, dont 85 000 € à court terme (correspondant aux amortissements déduits sur le matériel). Sur cette fraction à court terme, il supporte le barème progressif à 41 % (soit 34 850 € d'IR) et les cotisations TNS d'environ 35 % (soit 29 750 €), portant la charge sur cette seule fraction à 64 600 €. Sur les 195 000 € à long terme, le taux forfaitaire de 31,4 % génère 61 230 €. Imposition totale : environ 125 830 €, soit un taux effectif réel de 44,9 %. En cession de titres au PFU, l'imposition aurait été de 87 920 € (31,4 % sur 280 000 €), soit un écart de près de 38 000 €. Cet écart est directement imputable aux cotisations TNS sur la plus-value à court terme.
Pour une société soumise à l'IS, la plus-value de cession du fonds est intégrée au résultat de l'exercice, sans distinction court/long terme. Elle est taxée à 25 % (ou 15 % sur les premiers 42 500 € pour les PME éligibles). Si le produit net est ensuite distribué aux associés, une seconde imposition au PFU de 31,4 % s'applique, quel que soit le canal de sortie choisi : distribution de dividendes, réduction de capital ou boni de liquidation en cas de dissolution de la société. Aucun de ces trois canaux n'échappe au double étage d'imposition. La seule manière de différer — sans supprimer — ce second étage consiste à conserver les fonds au sein de la société pour financer d'autres projets.
Illustration chiffrée sur 400 000 € de plus-value : la société paie 100 000 € d'IS (25 %). Il reste 300 000 € distribuables. Le PFU de 31,4 % sur ces dividendes prélève environ 94 200 €. Le cédant perçoit finalement 205 800 €, soit un taux effectif réel d'environ 48,5 %. En comparaison, une cession de titres équivalente n'aurait généré que 31,4 % d'imposition. L'écart dépasse 17 points.
À cela s'ajoutent le séquestre obligatoire du prix de vente (environ 2 mois après publication au BODACC) et la solidarité fiscale de l'acquéreur prévue à l'article 1684 du CGI : celui-ci est responsable des impôts directs du cédant pendant 3 mois après publication au BODACC. Ce risque fiscal réel justifie que l'acquéreur d'un fonds exige systématiquement une clause de garantie d'actif et de passif fiscal, et peut constituer un argument de négociation à la baisse du prix. Ces deux contraintes sont inexistantes en cession de titres (où l'acquéreur supporte le passif fiscal antérieur de la société, y compris les redressements éventuels — un risque plus large mais moins immédiat).
Conseil : La contribution économique territoriale (CFE) constitue un point de vigilance souvent négligé lors d'une cession de fonds en cours d'exercice. En l'absence de stipulation dans l'acte, le cédant reste redevable de la CFE pour l'année entière. Prévoyez systématiquement une clause de répartition prorata temporis de la CFE dans l'acte de cession. En cession de titres, ce problème ne se pose pas : la société conserve sa propre personnalité fiscale et reste elle-même redevable de la CFE sans interruption.
L'article 238 quindecies du CGI accorde une exonération totale d'IR et de prélèvements sociaux si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 €. L'exonération est dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €, et nulle au-delà. La formule exacte de calcul de l'exonération partielle est la suivante : exonération partielle = plus-value × [1 000 000 € − valeur transmise] / 500 000 €. Ainsi, pour une valeur transmise de 700 000 €, l'exonération partielle représente 60 % de la plus-value ([1 000 000 − 700 000] / 500 000). Ce dispositif est applicable aussi bien à l'IR qu'à l'IS, ce qui en fait le seul levier d'exonération pour une société IS cédant son fonds.
Les conditions sont strictes : activité exercée depuis au moins 5 ans, transmission d'une branche complète d'activité ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes, absence de lien de dépendance avec le cessionnaire pendant 3 ans. Les biens immobiliers sont exclus du calcul du seuil, ce qui peut modifier significativement le montant soumis à exonération dans une entreprise comportant des actifs immobiliers.
L'article 151 septies exonère totalement les plus-values professionnelles si le chiffre d'affaires est inférieur à 250 000 € HT (BIC de vente et fourniture), après 5 ans d'activité. L'exonération devient partielle et dégressive entre 250 000 € et 350 000 € HT, au-delà de quoi aucune exonération n'est applicable. Pour les prestataires de services, les seuils sont différents : 90 000 € HT pour une exonération totale, 126 000 € HT pour le plafond de l'exonération partielle. Ce dispositif est totalement inaccessible aux sociétés IS. L'article 151 septies A (départ en retraite) exonère d'IR uniquement — les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.
Ces deux dispositifs sont cumulables avec l'article 238 quindecies pour obtenir une exonération optimisée. Le mécanisme du cumul entre les articles 238 quindecies et 151 septies A fonctionne selon deux niveaux distincts : l'article 238 quindecies exonère d'IR et de prélèvements sociaux la fraction de plus-value correspondant à une valeur transmise inférieure ou égale à 500 000 € ; l'article 151 septies A exonère d'IR uniquement le reliquat éventuel (fraction supérieure à 500 000 €), mais les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur cette fraction supérieure. Cette distinction entre les deux niveaux d'exonération est essentielle pour évaluer la couverture réelle des prélèvements sociaux.
À noter : Le cumul des articles 151 septies A et 238 quindecies est particulièrement avantageux pour les exploitants individuels partant en retraite dont la valeur de fonds se situe entre 500 000 € et 1 000 000 €. Sur la tranche inférieure à 500 000 €, l'exonération est totale (IR + PS). Sur la tranche supérieure, seul l'IR est exonéré par l'article 151 septies A, les 18,6 % de prélèvements sociaux demeurant dus. Un avocat en fiscalité des cessions peut quantifier précisément l'économie réalisable selon la valeur exacte du fonds et le profil fiscal du cédant.
L'article 150-0 D ter du CGI, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances 2025, accorde un abattement fixe de 500 000 € sur la fraction soumise à l'IR pour les dirigeants de PME partant en retraite. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value.
Conditions clés : détention d'au moins 25 % des droits de vote, direction continue pendant 5 ans, liquidation des droits à la retraite dans un délai de 24 mois autour de la cession. L'abattement est définitif, sans obligation de réinvestissement — à distinguer fondamentalement de l'apport-cession.
Économie illustrée : sur 700 000 € de plus-value, seuls 200 000 € sont soumis à l'IR à 12,8 %, soit 25 600 € d'IR au lieu de 89 600 €. Cet abattement est incompatible avec l'abattement proportionnel pour durée de détention : le cédant doit choisir l'option la plus avantageuse.
Société IS, plus-value supérieure à 1 000 000 € : la cession de titres est nettement préférable. Le taux effectif de 31,4 % contraste avec les quelque 48,5 % du double étage IS (quel que soit le canal de sortie retenu : dividendes, réduction de capital ou boni de liquidation). L'article 238 quindecies est inopérant à ce niveau de valeur. L'abattement retraite de 500 000 € peut encore réduire la facture si les conditions sont remplies.
Exploitant individuel IR, faibles recettes, activité de plus de 5 ans : la cession de fonds peut s'avérer privilégiée si l'article 151 septies permet une exonération totale (CA inférieur à 250 000 € HT en BIC de vente, ou inférieur à 90 000 € HT en prestations de services). Le cumul avec l'article 151 septies A en cas de départ en retraite peut neutraliser l'essentiel de l'imposition, sous réserve de bien distinguer les fractions couvertes par chaque dispositif.
Valeur de transmission inférieure à 500 000 € (IR ou IS) : ciblez systématiquement l'article 238 quindecies pour obtenir une exonération totale d'IR et de prélèvements sociaux, quel que soit le mode retenu.
Cédant souhaitant réinvestir le produit : étudiez l'apport-cession (art. 150-0 B ter) en intégrant les nouvelles contraintes post-février 2026. Anticipez au moins 3 ans avant la cession envisagée.
Le rôle de l'avocat fiscaliste est de quantifier l'imposition nette réelle dans chaque scénario, d'identifier les exonérations cumulables selon votre profil — TMI, ancienneté de détention, valeur du fonds, situation retraite — et d'intégrer le différentiel de droits d'enregistrement dans la construction du prix de cession.
Maître Rincon et l'équipe de Grand Place Avocats à Lille accompagnent les dirigeants et chefs d'entreprise dans chaque étape de cet arbitrage, de la simulation fiscale à la rédaction des actes. Expert en fiscalité d'entreprise et du dirigeant, le cabinet intervient avec une approche directe et opérationnelle, nourrie par une compréhension concrète des enjeux entrepreneuriaux. Si vous envisagez une cession dans les Hauts-de-France, un échange confidentiel avec un avocat expert fiscaliste vous permettra de sécuriser votre stratégie avant d'entrer en négociation.